Процедура увеличения уставного капитала АО (увеличения уставного капитала ЗАО)

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедура увеличения уставного капитала АО (увеличения уставного капитала ЗАО)». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается либо советом директоров (наблюдательным советом) АО (если устав предоставляет ему такое право), либо, по его предложению, общим собранием акционеров. При этом дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, определенного уставом обществом. Причем если в уставе АО отсутствуют соответствующие положения, то их необходимо принять и зарегистрировать в установленном порядке. В противном случае государственная регистрация дополнительной эмиссии будет невозможна.

Регистрация дополнительного выпуска акций при увеличении УК

Далее на основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (или органом управления, осуществляющим его функции) утверждается решение о дополнительном выпуске акций и/или документ, содержащий условия размещения ценных бумаг (ДСУР) (не позднее шести месяцев с момента его принятия). Документы подписываются лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента.

Затем в течение трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске и/или документа, содержащего условия размещения (ДСУР) акций в регистрирующий орган подаются документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций. Важно помнить, что все представляемые документы должны быть надлежащим образом оформлены в соответствии с требованиями Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»!

Только после регистрации дополнительной эмиссии ценных бумаг АО вправе произвести распределение акций среди акционеров. Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением о дополнительном выпуске и документом, содержащим условия размещения (ДСУР) акций. По его окончании в регистрирующий орган подается отчет об итогах дополнительного выпуска акций – в срок не позднее 30 дней.

Процедура дополнительного выпуска акций в целях увеличения УК завершается внесением соответствующих поправок в устав общества и изменением размера объявленных акций. Все документы с внесенными изменениями так же проходят государственную регистрацию в уполномоченной налоговой инспекции (в Москве – МИФНС №46), после чего АО получает лист записи ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительных документах и зарегистрированный в новой редакции устав.

Качество оказываемых юридических услуг

• Компания «ЦБ Регистр» практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш Персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норм законодательства и предоставит полный отчет о проделанной работе.
• Профессиональные юристы компании «ЦБ Регистр» хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
• Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой вами информации.
• Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
• Компания «ЦБ Регистр» предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняет свои обязательства в полном объеме и в оговоренные сроки. Специалисты компании «ЦБ Регистр» смогут предложить разные варианты решения проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный путь. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией «ЦБ Регистр» будет способствовать развитию вашего бизнеса.

Налоговые обязательства, возникающие при увеличении УК Государственная пошлина

Государственная пошлина уплачивается непосредственно участником рынка ценных бумаг в наличной или безналичной форме (п. 3 ст. 333.18 НК РФ) в размере, установленном п. п. 3 и 44 ст. 333.33 НК РФ.

Для целей бухгалтерского учета расходы в виде государственных пошлин, уплаченных в связи с увеличением УК, на основании п. 12 ПБУ 10/99 учитываются в составе внереализационных расходов и отражаются по дебету счета 91-2 «Прочие расходы», в корреспонденции с кредитом счета 68 «Расчеты по налогам и сборам», субсчет «Государственная пошлина».

Положение по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утв. Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н.

В целях исчисления налога на прибыль уплаченные организацией государственные пошлины при выпуске ценных бумаг в силу пп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ относятся к внереализационным расходам.

В соответствии с п. 1 ст. 333.34 НК РФ при государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг плательщик обязан в течение трех рабочих дней после дня уплаты государственной пошлины представить в налоговый орган по месту постановки на учет в качестве налогоплательщика расчет суммы государственной пошлины с указанием общего объема выпуска, вида и способа размещения ценных бумаг.

Размещение эмиссионных ценных бумаг

Размещение ценных бумаг осуществляется только после государственной регистрации выпуска и в порядке и на условиях, установленных зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, и включает:

совершение гражданско-правовых сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;

внесение приходных записей по лицевым счетам в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);

выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, определенного в соответствии с порядком, в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

При этом эмитент может разместить меньше или равное количеству ценных бумаг, указанному в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

Государственная регистрация изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала

Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется только после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляются размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

Таким образом, увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций по закрытой подписке является наиболее распространенным и приемлемым способом привлечения инвестиций, позволяющим обеспечить приток денежных средств или имущества в акционерное общество для развития хозяйственной деятельности общества.

Какова процедура увеличения УК за счет увеличения номинальной стоимости акций?

Первым делом следует принять решение на Совете директоров о проведении общего собрания акционеров. Требования к созыву общего собрания стандартные – не ранее 10 дней с момента принятия решения о созыве общего собрания необходимо составить список участников. Приглашения следует разослать не позже чем за 20 дней до назначенной даты проведения ОСА.

На следующем этапе проводится общее собрание акционеров. Для того, чтобы принять решение о таком способе увеличения уставного капитала необходимо простое большинство голосов участников общего собрания. В решении указывается способ увеличения уставного капитала, номинальная стоимость акций после проведения процедуры увеличения, дата конвертации, имущества, за счет которого производится увеличении. При этом следует помнить, что направление нераспределенной прибыли на увеличение номинальной стоимости акций возможно лишь на годовом общем собрании акционеров. Во всех остальных случаях можно провести внеочередное собрание, которое проводится не только в очной форме, но и в заочной.

На следующем этапе утверждается Советом директоров решение о выпуске ценных бумаг на основании решения общего собрания акционеров. Для этого законом отводится не больше 6 месяцев. После чего документы отдаются на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг. Для подготовки всех документов, которые необходимы при регистрации дается три месяца. Регистрация выпуска осуществляется в настоящее время ЦБ РФ.

После регистрации следует разместить акции конвертацией. Данные об акциях нового выпуска следует внести в реестр, а конвертируемые акции погасить.

Процедура эмиссии завершается при утверждении и регистрации отчета об итогах выпуска акций.

На заключительном этапе следует внести и зарегистрировать изменения в Уставе Общества. При этом для того, что принять решение внесении изменений не требуется проводить еще одно собрание.

Для регистрации изменений в Устав, в ИФНС предоставляется заявление по форме Р 13001, протокол об увеличении уставного капитала, уведомление о регистрации выпуска акций и отчет об итогах выпуска (нотариальные копии).

Следует отметить, что в случае увеличения номинальной стоимости акций за счет нераспределенной прибыли, акционеры должны оплатить НДФЛ. Хотя данный вопрос спорный и разные налоговые органы относятся к нему по-разному.

Увеличение суммы: последние изменения

Уставной капитал страховой компании в 2023 году увеличивается. Требование касается практически всех страховщиков. Новые условия не относятся только к фирмам, которые осуществляют ОМС. Но если страховая имеет лицензию в других отраслях, то есть является универсальной, она обязана соблюсти требования относительно рекомендуемого объема уставного капитала.

Новые условия действуют с 1 января 2023 года. Организации, которые зарегистрировались до 01.01.2019, должны постепенно увеличивать уставный капитал. Новым участникам, которые появились на рынке в 2019 году, следует сразу соблюдать последние изменения в законе. На них не распространяется плановый переход к сумме.

Кроме увеличения объема собственных средств, вводятся новые требования к соискателям лицензии и ныне действующим фирмам. Соискатели до получения разрешения Центробанка обязаны предоставить бизнес-план. Фирмы, уже зарегистрированные на рынке, обязаны были представить документ на проверку с 01.01.2023г. по 01.01.2024г.

1. Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
2. Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
3. Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.

Учреждение и регистрация

АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.

Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.

ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:

• название организации;
• место нахождения;
• основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
• права акционеров;
• уставный капитал;
• устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
• другие данные, регламентированные законодательством.

Юридические признаки АО

Работа таких предприятий регулируется двумя документами:

• Гражданский кодекс РФ (статья 96-104);
• ФЗ от 26.12.1995г. №208.

В теории и на практике мы выделяем следующее признаки АО:

1. Имеет в собственности или управлении отдельное имущество или ликвидный капитал, который можно быстро продать.
2. Имеет юридический адрес, индивидуальный номер налогового учета, расчетный счет и другие официальные реквизиты, необходимые для осуществления деятельности предприятия.
3. Уставным фондом и включенным в него имуществом в собственности несет полную материальную ответственность за свои действия. Однако акционер не несет ответственность по долгам АО.
4. Все участники связаны единой целью, задачами и способами их решения. Через иерархическую структуру предприятие подчинено правилам организационного единства. Вступление в компанию через покупку ее ценных бумаг подтверждает согласие нового участника действовать согласно установленным целям.

Формирование стартового капитала предусмотрено законом. Он необходим не только для начала деятельности компании, но и выполняет ряд других функций:

1. материально-обеспечительную – активы, внесенные в качестве УК, составляют материальную базу для начала функционирования организации;
2. распределительную – отображает долю каждого собственника в стоимости компании;
3. гарантийную – при банкротстве предприятия интересы кредиторов обеспечиваются за счет средств УК;
4. поддержания репутации

Функция поддержания репутации заключается в том, что при выборе контрагента для сотрудничества, при прочих равных условиях, компания отдаст предпочтение контрагенту с большим складочным капиталом, так как такое предприятие выглядит более солидным.

Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО

Стоимостный показатель от приобретения имущественного права и прочие связанные с покупкой/продажей доли затраты в уменьшение расхода не принимаются. При этом не важно, какой порядок определения объекта налогообложения выбрал продавец — «доходы» или «доходы минус расходы».

Доходы физического лица — налогового резидента от продажи доли в уставном капитале могут быть уменьшены на налоговый вычет в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале (подп. 2 п. 2 ст. 220, п. 3 ст. 210, п. 1 ст.224 НК РФ). Перечень связанных с покупкой доли расходов закреплен в абз. 3–5 подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ. Он состоит из расходов в виде самого взноса в УК и увеличения доли в нем. Если расходы подтвердить невозможно, то можно уменьшить доход от продажи доли в уставном капитале на 250 тыс. руб.

Размер уставного капитала

Итак, по закону уставный капитал является страховкой интересов лиц, перед которыми ООО имеет обязательства. Однако сегодня эта гарантия скорее номинальная. Ведь минимальный размер уставного капитала в общем случае составляет всего 10 000 рублей. Именно такая величина прописана в статье 14 закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. И с момента принятия этого правового акта она ни разу не менялась.

Понятно, что такая незначительная для бизнеса сумма не может выступать в роли какой-либо серьезной гарантии. Поэтому сейчас уставный капитал является практически формальным требованием. Среди законодателей периодически возникает вопрос о поднятии размера УК, но пока какой-либо определенной информации по этому вопросу нет. Таким образом, уставный капитал ООО с 2019 года изменен не будет. Исключение составляет только деятельность страховых компаний — их УК увеличится в середине года (подробности в таблице ниже).

Чтобы обеспечить финансовую устойчивость организаций, в отдельных отраслях бизнеса действуют гораздо более высокие лимиты УК. Как видно из этой таблицы, почти все эти сферы так или иначе связаны с выплатой денежных средств.

Сфера	Минимальная величина УК, в рублях	Регулирующая норма
Производители водки	80 млн	Пункт 2.2 статьи 11 закона от 22 ноября 1995 года № 171-ФЗ
Банки	300 млн или 1 млрд — зависит от типа лицензии (базовая или универсальная)	Статья 11 закона от 02 декабря 1990 года № 395-1
Небанковские организации	300 млн или 90 млн — зависит от того, является ли организация центральным контрагентом
Страховые компании (все виды страхования)	120 млн, а с 1 июля 2019 года — 300 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент в зависимости от вида страхования	Закон от 27 ноября 1992 года № 4015-1, изменения внесены законом от 29 июля 2018 № 251-ФЗ
Страховые компании (только медицина)	60 млн, а с 1 июля 2019 года — 120 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент
Букмекерские конторы или тотализаторы	100 млн	Пункт 9 статьи 6 закона от 29 декабря 2006 года № 244-ФЗ

Похожие записи:

• Электронную транспортную накладную планируют сделать обязательной с 2024 года
• Налогообложение ценных бумаг «на пальцах»
• Организации должны уплатить имущественные налоги за 2022 год по новым правилам